碳元科技：关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
贵会签发的《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书213553号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成）
问题1：根据申报文件，2021年10月12日，金福源与申请人实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，占本次非公开发行前公司总股本的7.70%。2021年10月12日，金福源与申请人签署《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票。上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有申请人77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%，公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。本次非公开发行为定价发行，定价基准日为申请人第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（2021年10月13日）。请申请人补充说明并披露：（1）上述协议转让股份交割进展，是否已办理过户登记；（2）金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价；（3）金福源认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐
问题2：请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发
问题3：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司蕞近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐
问题4：根据申请文件，申请人前次募投项目存在变更、终止等情形。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更、终止原因及合理性，相关决策是否谨慎，研发中心项目变更后未曾投资、后续终止的合理性；相关变更及终止是否及时
履行决策程序和信息披露义务；（2）前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况；（3）结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划现金流状况等，说明本次融资用于补流还贷的必要性、合理性。
问题5：报告期内，公司盈利水平较低，连续多年扣非亏损。公司于2020年7月被美国商务部列入实体清单。请申请人补充说明：（1）结合公司收入情况、毛利率及期间费用率变动、主要客户影响等情况说明未列入实体清单的2019年公司业绩大幅亏损的原因及合理性；（2）列入实体清单对公司经营的具体影响情况，主要应对措施，公司信息披露表示列入实体清单不会对公司日常经营产生实质性影响是否准确、谨慎；（3）列入实体清单涉及相关资产情况及减值计提的充分谨慎性；在建工程金额较高的合理性，主要在建工程情况，是否存在长期挂账未结转的情况，是否无生产利用价值，相关减值计提的充分性；（4）未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。请保荐
问题6：蕞近一期末，公司货币资金金额较低，对外借款金额较高。报告期内，公司盈利能力较弱。请申请人结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来经营及现金流情况、对外筹资情况及借款偿付安排等，说明公司是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。
问题1：根据申报文件，2021年10月12日，金福源与申请人实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，占本次非公开发行前公司总股本的7.70%。2021年10月12日，金福源与申请人签署《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票。上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有申请人77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%，公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。本次非公开发行为定价发行，定价基准日为申请人第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（2021年10月13日）。请申请人补充说明并披露：（1）上述协议转让股份交割进展，是否已办理过户登记；（2）金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价；（3）金福源认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
1、本次交易双方已取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字[2021]第166号（1-2））；
3、金福源已向股权出让方指定的账户支付股权转让款合计9,000.00万元。
截至本反馈意见回复出具日，由于资金筹措、新冠疫情管控、元旦与春节假期等原因，上述协议转让事项暂未办理股份交割与过户登记，交易双方预计将于2022年三月中旬前完成相关股份交割与过户登记手续。
二、金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价
（一）金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2021年10月12日，公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远与金福源签订了《股份转让协议》，金福源拟受让徐世中持有的4,540,000股和天津弈远持有的11,562,652股公司股份，合计16,102,652股，占公司总股本的7.70%。前述协议转让事项预计将于2022年三月中旬前完成相关股份交割与过户登记手续。
前述股份转让完成后，徐世中持有上市公司 29.57%股份，金福源持有上市公司7.70%股份，徐世中仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
2021年10月12日，金福源与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟以现金方式认购公司本次非公开发行的不超过61,118,012股股票。
本次非公开发行完成后，徐世中持有上市公司 22.89%股份，金福源持有上市公司 28.57%股份，金福源成为上市公司的头部大股东。此外，徐世中已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺在本次非公开发行完成后尊重黄丽锋对上市公司的控制权，并在本次非公开发行完成后36个月内不会谋求上市公司控制权。通过上述安排，本次非公开发行完成后，金福源将成为上市公司的控股股东，黄丽锋将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，金福源将通过认购本次非公开发行的股票成为上市公司的控股股东，金福源的实际控制人黄丽锋将成为上市公司的实际控制人，因此金福源系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人，符合《实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。
根据碳元科技《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行不存在提前定价的情形，具体原因如下：
1、金福源已于2021年10月出具《详式权益变动报告书》，其中明确记载“本次权益变动由协议受让股份和认购上市公司非公开发行股票组成”，西南证券股份有限公司已对该《详式权益变动报告书》出具核查意见，认为“本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上市公司已在非公开发行预案等信息披露文件中对上述协议转让及非公开发行事项进行了披露。因此，本次协议转让与本次非公开发行构成“一揽子”交易，应当结合协议转让事项综合判断本次非公开发行对公司股权结构及控制权的影响。
2、截至本反馈意见回复出具日，公司已完成本次协议转让事项的部分程序，金福源已支付部分股权转让价款，具体参见本题回复之“一、上述协议转让股份交割进展，是否已办理过户登记”。本次协议转让事项的完成情况将不会以本次非公开发行的进度情况作为前置条件，交易双方预计将于2022年三月中旬前完成本次协议转让事项相关的股份交割与过户登记手续，该时间将不会晚于本次非公开发行的发行期首日，本次协议转让事项将不会影响后续的非公开发行日程。
3、本次非公开发行完成后，金福源将通过认购本次非公开发行的股票成为上市公司的控股股东，黄丽锋将成为上市公司的实际控制人，因此金福源符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款中规定的“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。具体参见本题回复之“二、金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价”之“（一）金福源参与定价发行，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定”。
综上所述，本次非公开发行完成后，金福源将通过认购本次非公开发行的股票成为上市公司的控股股东，金福源的实际控制人黄丽锋将成为上市公司的实际控制人，因此金福源系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人，符合《实施细则》第七条第二款的规定，不存在“提前定价”的情形。
三、金福源认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据本次非公开发行预案，金福源支付本次非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金和自筹资金。
金福源已出具《关于资金来源的说明》，声明其本次权益变动资金全部来源于自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
此外，金福源已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺其本次权益变动资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在碳元科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向金福源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在来源于P2P资金的情形。
碳元科技已于2021年10月13日发布《关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-078），承诺其目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，金福源支付本次非公开发行股票认购资金将全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、查阅本次协议转让事项相关的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》、完税证明等文件；
3、查阅本次非公开发行预案等相关文件，核查金福源参与定价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价；
4、查阅本次非公开发行预案等相关文件并对相关人员进行访谈，了解金福源认购本次非公开发行股票的资金来源情况；
5、查阅金福源出具的《关于资金来源的说明》、《关于资金来源的承诺函》以及碳元科技发布的《关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
1、截至本反馈意见回复出具日，关于本次协议转让事项，交易双方已取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，徐世中、天津弈远已向税务部门缴纳本次协议转让相关税费，股份交割与过户登记手续预计将于2022年三月中旬前完成；
2、金福源参与定价发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，不存在提前定价的情形；
3、金福源支付本次非公开发行股票认购资金将全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题2：请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股和参股公司经营范围情况如下表所示：
1 碳元科技 石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜、电子辅料的生产、销售；电子产品及其部件、散热产品、散热材料的研发、生产、销售；热管理技术的咨询服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) - 否
2 碳元精密 电子元器件模切加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 碳元科技持股100.00% 否
3 碳元绿建 暖通产品、制冷设备、空调设备及零部件、家居智能产品研发、生产、加工、销售；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；旧房改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；节能环保建筑材料(除危险品)及设备、建筑材料(除危险品)的研发、销售；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智 能工程设计、建造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：电气机械设备销售；照明器具销售；照明器具制造；机械电气设备制造；家用电器零配件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 碳元科技持股65.00%% 否
4 梦想工场 实业投资、投资咨询服务(除金融、证券、期货)、投资管理服务；科技园区物业开发、管理和运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 碳元科技持股100.00% 否
5 海程光电 从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 碳元科技持股100.00% 否
6 碳元热导 热导技术的研发；散热产品、散热材料的研发及销售；热管理技术开发、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 碳元科技持股90.00% 否
7 海程香港 电子零部件的买卖，以及控股投资业务 碳元科技持股100.00% 否
8 常州新世晟 许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：塑料制品销售；包装材料及制品销售；电子专用材料销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 碳元精密持股100.00% 否
9 碳元宜居 许可项目：建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：制冷、空调设备销售；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 碳元绿建持股100.00% 否
10 南京碳元建筑 节能环保建筑材料及设备研发、销售；暖通产品、家居智能产品研发、生产、销售、安装；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智能工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 碳元绿建持股75.00% 否
11 宏通新材 一般经营项目是：手表陶瓷材料与配件、手机陶瓷材料与配件、滤波陶瓷材料与配件、耐磨耐高温陶瓷材料与配件、耐酸耐碱陶瓷材料与配件、陶瓷装饰品及陶瓷外观件、陶瓷制品(喷嘴、砂管、限位套、刀具、餐具、套筒、轴承、柱塞、耳塞、耐磨环、插芯、)的研发；工业设备配件的开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：手表手环陶瓷材料与配件、智能家居陶瓷用品及配件、工业设备配件的生产；手表陶瓷材料与配件、手机陶瓷材料与配件、滤波陶瓷材料与配件、耐磨耐高温陶瓷材料与配件、耐酸耐碱陶瓷材料与配件、陶瓷装饰品及陶瓷外观件、陶瓷制品(喷嘴、砂管、限位套、刀具、餐具、套筒、轴承、柱塞、耳塞、耐磨环、插芯、)的生产 海程光电持股60.00% 否
12 海程博恩 从事光电子器件、智能穿戴、车载触控屏、手机面板及背板产品的研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 海程光电持股55.00% 否
13 海程越南 其他非金属矿物制品制造；塑料制品制造；电子元件制造；废旧物品及其他产品的批发；电子和电信设备及用品的批发；其他机械和设备的批发；金属和金属矿石的批发；包装活动；技术测试和分析；其他商业支持服务活动 海程香港持股100.00% 否
15 碳元韩国 电子设备与部件的批发。 海程香港 持股100.00% 否
16 常州重道扬帆股权投资基金合伙企业(有限合伙) 股权投资、实业投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨询、商务信息咨询；企业资产委托管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 梦想工场持股42.25% 否
17 常州重道永旭创业投资合伙企业(有限合伙) 创业投资(不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 梦想工场持股26.24% 否
18 常州阿木奇声学科技有限公司 动铁式扬声器、耳机、电声类元器件研发、制造、加工、组装、检测、销售与维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 梦想工场持股9.00% 否
19 常州未彬辰复创业投资合伙企业(有限合伙) 利用自有资金创业投资(不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 梦想工场持股2.48% 否
20 南京碳元励华绿色建筑科技有限公司 建筑技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场营销策划；企业管理咨询；工程项目管理；工程造价咨询；机械设备、机电设备、暖通产品、家居智能产品、空调设备、自动化控制设备研发、销售、安装、维护；建筑工程、室内外装饰工程、网络工程设计、施工；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 碳元绿建原持股33.00%，已于2021年12月转让 否
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股、参股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股、参股子公司共拥有1处土地使用权，具体情况如下：
苏（2020）常州市不动产权第2016828号 武进区兰香路7号 54,264.38 碳元科技 出让 工业用地
2021年7月，发行人控股子公司海程光电与江苏卓高新材料科技有限公司签署《资产收购协议书》及其补充协议，海程光电以总价24,200万元向江苏卓高新材料科技有限公司出售海程光电名下宗地面积为143,584.00平方米土地使用权(不动产权证编号：苏(2019)溧阳市不动产权第0002735号)及该处土地上建设的建筑面积约为124,488.60平方米的在建工程。海程光电与江苏卓高新材料科技有限公司已于2021年12月办理完成该处不动产过户的全部登记手续。该处土地使用权的用途为工业用地，该处土地上的在建工程为公司建设的厂房设施，不涉及房地产开发、经营。
2022年2月10日，上市公司出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，确认：“截至本承诺函出具日，碳元科技股份有限公司(以下简称‘公司’)及公司控股、参股企业营业范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，均未持有储备住宅或商业用地，实际不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。公司承诺：公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
除上述土地使用权外，发行人及其控股、参股子公司未持有其他土地使用权，未持有储备住宅或商业用地；发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
1、查阅上市公司及其控股和参股公司的工商信息，核查其经营范围是否包含房地产开发、经营；
2、查阅上市公司及其控股和参股公司的资质文件，核查其是否拥有房地产开发、经营相关业务资质；
3、查看上市公司及其控股和参股公司拥有的土地使用权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
4、查阅上市公司相关公告、上市公司无形资产、固定资产和在建工程明细表，核查其是否参与投资住宅或商业用地、投资房地产项目的情况；
3、上市公司及其控股和参股公司均未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题3：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司蕞近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上蕞近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》中问题15之回复：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答》中问题28之回复：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至2021年9月30日，公司共投资三项产业基金，为公司子公司梦想工场于2015-2020年间投资的常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）、常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）三家有限合伙企业。董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，鉴于公司当前持续亏损的发展现状，为满足公司日常生产经营以及未来发展的资金需求，公司不存在对上述三项产业基金追加或新增投资的情形。
除上述情形外，董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。
董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的向合并报表范围外主体提供拆借资金、委托贷款的情形。
公司控股子公司及参股子公司中不存在财务公司。董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的向集团财务公司出资或增资的情形。
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产余额为2,695.41万元，均为公司基于日常资金管理需求、提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买的持有期限较短、风险较低、流动性较好的银行理财产品、结构性存款等产品，该类产品的预期收益率较低、风险评级较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、说明公司蕞近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产余额为2,695.41万元，均为公司基于日常资金管理需求、提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买的持有期限较短、风险较低、流动性较好的银行理财产品、结构性存款等产品，该类产品的预期收益率较低、风险评级较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司其他应收款为172.02万元，主要为公司的投资意向金（预计无法收回，已在报告期初全额计提减值准备）和保证金，公司不存在大额对外拆借资金的情形。
截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为4,307.06万元，为公司待抵扣进项税额、预缴企业所得税、待摊费用等，不属于财务性投资。
上表中头部至第三项投资为公司对于产业基金的投资，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。上述第四项对于阿木奇的投资，由于阿木奇主要从事扬声器、耳机等电子元器件的研发生产，与公司同属于电子元件制造行业以及消费电子产品产业链，双方的客户群体重合度较高，公司通过投资参股阿木奇达到共享双方渠道资源的目的，进一步拓展公司的客户源，符合公司的主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司其他非流动金融资产中的财务性投资（即上表中头部至第三项对于产业基金的投资）合计金额为10,877.42万元，占公司归母净资产44,795.22万元的比例为24.28%，未达到30%。
截至2021年9月30日，公司长期股权投资余额为54.73万元，系对公司参股公司南京碳元励华绿色建筑科技有限公司的投资，不属于财务性投资。2021年12月，公司已将持有的全部南京碳元励华绿色建筑科技有限公司股权转让给无关联第三方江苏励华绿色建筑科技有限公司。
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为425.62万元，为预付设备及工程基建款、长期租赁保证金等，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，公司财务性投资合计占公司归母净资产的比例为24.28%，未达到30%，公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
1、对上市公司相关人员进行访谈，查阅上市公司定期报告、临时公告等，查看上市公司及下属子公司的序时账，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否有实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、查阅公司截至2021年9月30日的相关财务资料，核查公司蕞近一期末各项资产中是否包含财务性投资（包括类金融业务），以及财务投资金额是否超过归母净资产的30%。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、截至2021年9月30日，公司财务性投资合计占公司归母净资产的比例为24.28%，未达到30%，公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
问题4：根据申请文件，申请人前次募投项目存在变更、终止等情形。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更、终止原因及合理性，相关决策是否谨慎，研发中心项目变更后未曾投资、后续终止的合理性；相关变更及终止是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况；（3）结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划现金流状况等，说明本次融资用于补流还贷的必要性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、前次募投项目变更、终止原因及合理性，相关决策是否谨慎，研发中心项目变更后未曾投资、后续终止的合理性；相关变更及终止是否及时履行决策程序和信息披露义务
2019年5月28日，公司召开第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将原募投项目中的“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为海程光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。
公司自设立以来致力于高导热石墨散热材料的开发、制造与销售，是国内消费电子产品散热领域的领先企业，长期以来与众多智能终端厂商建立了良好的合作关系，公司生产的高导热石墨散热材料广泛用于华为、三星、OPPO、VIVO等品牌手机。基于多年运营下对行业的深入理解，公司充分利用多年来在消费电子产业链中积淀的优势和经验，于2018年设立全资子公司碳元光电科技有限公司（后更名为海程光电科技有限公司）以实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，旨在进一步开拓消费电子市场，发掘新利润增长点并与现有业务形成协同效应。
本次将原募投项目中的“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，将能有效满足海程光电3D玻璃背板及陶瓷背板产业化生产的研发与创新需求，从而有效整合公司资源、提升协同效应。
公司原募投项目“研发中心项目”原计划实施地点为常州市武进经济开发区威世特汽车部件（常州）有限公司以南，公司已取得该地块的土地证。但由于项目实施地点与公司距离较远并且江苏武进经济开发区管委会对该地块另有其他规划安排，经公司与江苏武进经济开发区管委会协商，由江苏武进经济开发区管委会收回该地块，并另行提供常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西地块予以置换。江苏武进经济开发区管委会收回原地块后，用于置换的地块由于需办理相关流转手续，直至2019年5月仍未能变更至公司名下，导致公司“研发中心项目”长期无法开展建设。
截至2019年5月，海程光电“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”已取得溧阳市发展和改革委员下发的《企业投资项目备案通知书》（溧发改综备[2018]50号），并取得了常州市生态环境局下发的《市生态环境局关于碳元光电科技有限公司3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目环境影响报告表的批复》（常溧环审[2019]114号）。同时，项目实施用地已经取得“苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号”不动产权证书。
本次将原募投项目中的“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，将有效提升公司募集资金使用效率，维护广大股东的合法权益。
综上所述，公司2019年5月将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”具有合理性与谨慎性。
2021年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于海程光电的日常生产经营。
公司分别于2019年5月28日、6月17日召开董事会、股东大会审议通过前述将原募投项目“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”事项后，海程光电于2019年下半年组织对3D玻璃背板、陶瓷背板产品进行了小规模试生产，结果由于公司在3D玻璃背板、陶瓷背板产品领域的经验与技术积累仍存在不足，导致海程光电试生产的3D玻璃背板、陶瓷背板产品的产品质量未能达到公司预期。为降低公司的投资风险、提升公司资金运用的安全性，公司决定在3D玻璃背板、陶瓷背板业务成熟前暂时搁置对于“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”的投资。
2020年之后，随着公司相关工艺技术的成熟，公司3D玻璃背板、陶瓷背板的产品质量已能达到客户要求，销售规模明显上升，但受突发的新冠疫情以及被美国商务部列入实体清单等因素影响，该项业务的开展始终未能达到预期规模，因而持续亏损。2021年5月，鉴于海程光电业绩显著低于预期，并且在被美国商务部列入实体清单的大背景下短期内难以得到有效好转，因此公司计划退出3D玻璃背板、陶瓷背板业务，并且决定先行终止作为该项业务配套项目的“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”的实施。2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于全资子公司海程光电科技有限公司停产的议案》，决定对海程光电实施停产。
近年来，公司受行业竞争加剧、新冠疫情、被美国商务部列入实体清单、原头部大客户华为公司手机终端出货量大幅下降等因素叠加影响，主要业务在短时间内受到较大冲击，综合毛利率与净利润均呈现下降趋势，流动资金日益紧张。截至2021年3月31日，公司短期借款余额为2.07亿元，长期借款余额为1.91亿元，资产负债率为 49.12%，远超行业平均水平，公司的流动资金已难以维持公司的日常生产经营。
在这一经营现状下，由于“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并不直接产生效益，即使继续实施该项目依然无法在短期内改善公司的经营状况，而通过终止该项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金将有效改善公司流动资金不足的局面，节约公司的财务费用支出，为公司的日常生产经营活动提供资金支持，有利于公司的长期稳定发展。
综上所述，公司2021年5月终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金具有合理性与谨慎性。
参见本题回复之“一、前次募投项目变更、终止原因及合理性，相关决策是否谨慎，研发中心项目变更后未曾投资、后续终止的合理性；相关变更及终止是否及时履行决策程序和信息披露义务”之“（一）前次募投项目变更、终止原因及合理性，相关决策是否谨慎”之“2、2021年5月终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金”。
2019年5月30日，公司发布《第二届董事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：2019-038），公司于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目中的“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”。
2019年5月30日，公司发布《第二届监事会第十三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-039），公司于2019年5月28日召开第二届监事会第十三次临时会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意前述变更部分募投项目事项。
2019年5月30日，公司发布《独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关议案的独立意见》，公司独立董事认为：“本次变更募集资金投资项目是基于行业发展趋势和公司实际经营情况作出的决策，可在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，进一步加快新产品、新材料、新工艺的研发或改进速度，使公司在市场竞争中保持技术上的领先优势，巩固公司的行业地位，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，有效整合公司资源，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。我们同意此次变更募集资金投资项目。”
2019年5月30日，公司发布《中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，公司首次公开发行股票并上市的保荐机构中信证券股份有限公司认为：“本次变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募投项目变更是基于行业发展趋势和公司实际经营情况作出的决策，可在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意此次募集资金投资项目的变更。”
2019年5月30日，公司发布《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-040），对前述变更部分募投项目事项进行提示。
2019年6月18日，公司发布《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-049），公司于2019年6月17日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意前述变更部分募投项目事项。
综上所述，公司2019年5月变更部分募投项目事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
2、2021年5月终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序及信息披露义务情况
2021年5月29日，公司发布《第三届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-049），公司于2021年5月28日召开第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金，用于海程光电生产经营活动。
2021年5月29日，公司发布《第三届监事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2021-050），公司于2021年5月28日召开第三届监事会第十次临时会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
2021年5月29日，公司发布《监事会关于第三届监事会第十次临时会议相关议案的意见》，公司监事会认为：“公司本次终止‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次终止‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）修订》以及《公司章程》等有关法律法规和制度的规定。监事会一致同意公司终止‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项。”
2021年5月29日，公司发布《独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见》，公司独立董事认为：“公司本次终止实施‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况的募集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。因此，我们同意公司本次终止‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司2021年头部次临时股东大会审议。”
2021年5月29日，公司发布《中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司首次公开发行股票并上市的保荐机构中信证券股份有限公司认为：“公司终止‘3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目’并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于改善公司资金状况，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项。”
2021年5月29日，公司发布《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-043），对前述终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了提示。
2021年6月17日，公司发布《2021年头部次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052），公司于2021年6月16日召开2021年头部次临时股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
综上所述，公司2021年5月终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
2017年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]266号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净
额为人民币35,000.00万元。根据《碳元科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金总额在扣除了发行费用之后，将按轻重缓急顺序投资于以下与主营业务相关的投资项目：
公司于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，于2019年6月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为公司全资子公司海程光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内。项目总投资金额由6,000.00万元变更为1亿元，拟使用募集资金6,000万元保持不变，项目余下资金由公司自筹。涉及募集资金6,000万元占首次公开发行上市之募集资金净额的17.14%。
2020年6月，公司募集资金投资项目中的“搬迁扩建项目”实施完毕，该项目公司承诺使用募集资金投资29,000万元，实际使用募集资金投资26,943.02万元，结余2,056.98万元。主要原因系公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用，节约了项目建设费用。2020年7月，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“搬迁扩建项目”结项，同时将结余募集资金2,056.98万元以及利用募集资金进行现金管理产生收益904.90万元，合计2,961.88万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
2021年6月，公司2021年头部次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。该项目公司承诺使用募集资金投资6,000万元，实际使用募集资金投资69.43万元，结余5,930.57万元以及利用募集资金进行现金管理产生收益789.40万元，合计6,719.97万元永久补充流动资金，用于海程光电日常生产经营。
投资项目 搬迁扩建项目 3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目 合计
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司募集资金用于补充流动资金的金额为9,681.85万元（含利用募集资金进行现金管理产生的收益1,694.30万元），占募集资金净额的比例为27.66%。
三、结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划现金流状况等，说明本次融资用于补流还贷的必要性、合理性
公司自2017年上市以来，除实施限制性股票激励计划外，未通过股权或债券方式募集过资金，公司仅通过银行借款方式满足日常经营的资金需求，筹资渠道较为有限。报告期内，受新冠疫情、公司被美国商务部列入实体清单、终端客户华为公司手机出货量下降等原因影响，公司货币资金与交易性金融资产（含以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）合计金额逐年下滑，具体如下表所示：
截至2021年9月30日，公司货币资金与交易性金融资产合计已不足1亿元。
“蕞低货币资金保有量”即公司为维持日常营运所需要的蕞低货币资金，系根据公式“蕞低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数”计算。其中，货币资金周转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系经营活动中自承担付款义务到产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素。
报告期内，受新冠疫情、公司被美国商务部列入实体清单、终端客户华为公司手机出货量下降等原因影响，公司净利润逐年下滑，货币资金逐渐紧张。为维持正常生产经营，公司不得不主动延长了对于供应商应付款项的支付期限，导致公司的应付款项周转率已大幅偏离行业平均水平，具体如下表所示：
注1：截至本回复出具日，深圳垒石暂未披露2021年1-9月的财务数据，因此上表中深圳垒石2021年1-9月数据栏列示的数据为其2021年上半年数据；
注2：深圳垒石招股书中未披露2018年度相关财务数据的年初数，因此深圳垒石2018年度无应付款项周转率数据；
注3：应付款项周转率=营业成本/（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）。
延长对于供应商应付款项的支付期限虽然有效降低了公司资金流断裂的风险，但另一方面也降低了公司在供应商中的信誉，增加了公司与供应商合作关系破裂的风险，该风险可能将加剧公司未来日常生产经营的不稳定性。
为缓和与供应商之间的合作关系，提升未来经营的稳定性，公司拟在本次募集资金到位后，积极向公司供应商偿付相关采购款项，促使公司应付账款周转率逐步回归行业正常水平。因此，以下将以2020年度行业平均应付款项周转天数119.13天作为计算依据，对公司蕞低货币资金保有量进行预测，具体测算过程如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。
以2020年度行业平均应付款项周转天数为计算基础，公司估算在现行经营规模下日常经营需要保有的货币资金约为10,092.74万元。
为使公司的实际应付账款周转天数下降至行业平均水平，除控制新增应付账款的付款期限外，公司还将在募集资金到位后将部分募集资金用于偿付存量应付账款。该部分金额公司通过以下方式进行估算：2021年度目标平均应付款项余额=（2021年1-9月营业成本26,320.27万元×12/9）/2020年度同行业平均应付款项周转率3.21=10,932.61万元，截至2021年9月30日公司应付款项余额为 20,175.11 万元，公司拟支付存量应付账款金额=20,175.11-10,932.61=9,242.50万元。
截至2021年9月30日，公司短期借款余额为8,329.38万元。为优化公司的资产负债结构、降低公司的财务费用支出，本次募集资金到位后，公司拟使用8,320.00万元募集资金用于偿还短期借款。该事项已在本次非公开发行股票预案中进行了披露，并经公司第三届董事会第十五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日，公司已使用自有资金以及公司实际控制人徐世中提供的借款提前偿还了5,000.00万元短期借款，本次募集资金到位后公司将履行必要的审议程序对该部分资金予以置换。
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为864.20万元、1,206.20万元、1,536.38万元及861.82万元。综合考虑公司目前的员工人数、未来业务拓展规划以及人工成本上升趋势，公司酌情预留2,500.00万元用于支付职工薪酬以及后续人才引进，从而提升公司员工的整体素质以及团队凝聚力。
本次募集资金到位后，公司的资金实力将大幅增长。为摆脱公司当前经营发展面临的不利局面，提升公司的技术水平、盈利能力与行业地位，公司计划预留5,000.00万元用于以下经营计划的开展：
①进一步加强公司在产品与技术方面的研发投入，在不断改良现有产品的基础上进一步探索新型散热材料的工艺技术，实现公司产品线的不断升级与拓展，从而适应下游消费电子行业日新月异的发展速度与技术要求；
②进一步加强对公司主要产品高导热石墨膜的市场开拓投入，继续扩大在消费电子散热膜应用市场的占有率，在积极维护现有客户的基础上，不断争取修复与海外客户的合作关系，同时积极在智能穿戴设备、智能电视、笔记本电脑、新能源汽车等领域开拓新的客户；
③大力推动五恒系统业务的发展，通过开展各类市场推广活动加深零售客户及房地产商客户对公司五恒系统产品优势的认知与认同，提升公司五恒系统产品的知名度与市场认可度，使得五恒系统业务成为公司业绩新的增长点。
预防性资金需求是指公司为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防性货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下的各种不确定因素。
2018年以来，国际环境复杂多变、经济周期波动，国内外新冠疫情、公司被美国商务部列入实体清单、终端客户华为公司手机出货量下降等都使得公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、经济周期波动、偶发性公共安全事件发生的局面下，危机与机遇并存，为了应对各种不确定因素，维持在不确定因素影响下公司的正常生产经营和稳定，公司需保留必要的预防性资金，以防范极端情况下的风险。
2020年度公司经营活动现金流出金额为60,159.30万元，而公司2020年度的应收款项周转天数为95.93天，公司按照95.93天内无销售回款情况下的经营活动现金流出量来估计需要保留的预防性货币资金额。据此计算，公司需要保留
此外，鉴于公司近年持续亏损的经营状况，公司管理层基于谨慎性原则判断未来存在银行下调公司的资信评级、削减对公司的授信金额、要求公司提前偿还贷款、增加公司贷款审批难度等风险。上述银行贷款风险可能将与前述极端情况下的回款风险发生叠加效应，进一步压缩公司的筹资渠道与经营所需的资金来源，削减公司在前述极端情况发生时的应对能力，导致公司在极端情况发生时难以采取有效手段改善公司经营状况。
因此，为避免极端情况发生时上述各项风险因素叠加导致公司资金流断裂、对公司的正常生产经营造成不利影响，维护广大投资者的利益，公司基于经营管理的谨慎性原则，在上述预防性资金需求金额16,030.78万元的基础上进一步保留 50%的额外预防性资金作为极端情况发生时的缓冲资金，该部分金额=16,030.78×50%=8,015.39万元。
综合以上分析可以得出，截至2021年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产合计金额为9,938.71万元，公司持有的货币资金及交易性金融资产未来主要用于维持日常经营、支付存量应付账款、偿还银行贷款、支付职工薪酬、前瞻性资金需求以及预防性资金需求等，合计的资金需求约为59,201.41万元，扣除上述需求后仍存在资金缺口49,262.70万元，具体情况如下：
维持日常运营及其他的货币资金使用计划 =④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 59,201.41
公司自2017年上市以来，除实施限制性股票激励计划外，未通过股权或债券方式直接募集过资金，公司仅通过银行借款方式满足日常经营的资金需求。由于筹资渠道较为有限，公司报告期内受新冠疫情、被美国商务部列入实体清单以及终端客户华为公司手机出货量下降等因素影响，资产负债率逐年提升，目前已远超行业平均水平。报告期内公司与同行业可比上市/拟上市公司资产负债率的变化情况如下表所示：
注：截至本回复出具日，深圳垒石暂未披露2021年1-9月的财务数据，上表中深圳垒石2021年1-9月数据栏列示的数据为其2021年上半年数据。
截至2021年9月30日，公司负债总额为5.98亿元，主要由短期借款、应付票据及应付账款、长期借款构成，具体金额及占比情况如下：
2019年以来，为支持公司业务发展，公司从银行借入了大量资金，短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款三项合计占当期负债总额的50%左右，从而产生了大额的利息费用，具体金额及占比情况如下表所示：
2019年至2021年9月，公司各年度的利息费用均在1,000万元以上，已成为影响公司盈利能力的重要因素。
根据本次非公开发行预案，公司本次募集资金总额不超过49,200.00万元，在扣除发行费用后，将8,320.00万元用于偿还银行短期借款，将40,880.00万元用于补充流动资金，补充流动资金将主要用于支付应付账款以及支持公司的日常生产经营。
上述偿还银行贷款及补充流动资金完成后，公司的借款规模大幅减少，资产负债率将回归同行业公司的平均水平，形成健康稳定的资产负债结构，同时大幅减少公司的利息费用支出，为未来公司业绩的逐步回升以及长期稳健发展提供保障。
2021年10月至2022年1月，根据贷款银行要求，同时为了进一步节约公司财务费用支出，公司使用海程光电土地及在建工程出让款提前偿还了全部一年内到期的长期负债及长期借款，并使用自有资金以及公司实际控制人徐世中提供的借款提前偿还了5,000.00万元短期借款，公司的资产负债率已得到有效优化，未来公司的财务费用支出将大幅降低，公司未来长期经营将更为稳健。
鉴于公司原本拟使用本次非公开发行募集资金中的8,320.00万元用于偿还公司短期借款，而截至本反馈意见回复出具日公司实际已使用自有资金以及徐世中提供的借款提前偿还了其中的5,000.00万元，公司将在本次非公开发行募集资金到位后履行必要的审议程序，使用募集资金对前述资金予以置换。
近年来，公司主营的散热材料业务受新冠疫情、被美国商务部列入实体清单以及终端客户华为公司手机出货量下降等因素影响，营业收入有所下滑。公司前十大客户中，原占公司销售收入20%以上的头部大客户华为公司因同受美国制裁影响，手机出货量大幅下降，导致2020年以及2021年1-9月公司向其的销售收入大幅下滑，2021年1-9月仅占公司销售收入的1.89%；此外，公司另一原大客户三星电子为规避公司被美国商务部列入实体清单带来的连带影响，也大额削减了与公司之间的交易往来。
为克服上述不可抗力给公司业务带来的影响，公司一方面积极开拓并不断加深与OPPO、VIVO等其他知名手机厂商之间的业务合作关系，另一方面持续与三星电子等原海外大客户开展对话，积极修复合作关系，共同探讨在当前大环境下继续开展业务合作的可行方案。同时公司也在积极探索散热材料在笔记本电脑、新能源汽车电池、显卡、高端CPU、数码产品等其他领域的业务合作机会。在公司管理层与销售团队的努力下，上述突发的不可抗力事件给公司业绩带来的冲击已有所缓解，但由于下游知名消费电子产品制造厂商大多以合格供应商名录等形式设置了较高的准入门槛，公司与此类客户正式建立业务合作关系仍需大量的时间成本与资金投入。若公司采取的各项市场开拓计划均能顺利开展，预计未来几年内公司散热材料业务的销售业绩将得到有效改善。
除散热材料业务外，五恒系统将是未来公司布局的另一大业务重点。当前在人们普遍追求生活品质的提高的同时，节能环保也已日益成为世界各国关注的焦点，而公司以子公司碳元绿建为主体开发的“五恒系统”通过集成辐射采暖制冷系统、24小时置换式新风系统、云智能控制系统，能够高舒适、低能耗地实现室内环境的“恒温、恒湿、恒氧、恒洁、恒静”，该项业务未来具有广阔的发展前景。
为大力推动五恒系统业务的发展，公司在经验、市场、技术、人才等方面都已做了充分的准备。然而五恒系统在我国家装与公装行业内整体上仍处于导入期，需要开展大量的营销活动以加深零售客户以及房地产商客户对公司五恒系统产品优势的认知与认同，同样也需要大量资金的投入。
因此，公司未来一方面将继续大力发展散热材料这一主要业务，在进一步加深与既有客户的合作关系的同时不断拓展新的客户群体，扭转当前业绩下滑的局面，另一方面将大力推动五恒系统业务的发展，充分发挥公司的技术优势，把握时代发展机遇，分散公司经营风险。公司上述业务发展目标及市场开拓计划依赖于充足的市场营销投入，若公司上述业务发展计划得到有效执行，预计公司未来的销售费用及经营活动现金流出金额将出现大幅上升，公司的流动资金水平将面临一定压力。本次发行募集资金将为公司上述业务与市场开拓计划提供有力保障，有利于公司未来的战略发展。
综上所述，公司使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务成本，有利于提升公司的流动资金水平，提高公司的抗风险能力，有利于支持公司研发项目的开展，提升公司的技术水平及行业竞争力，有利于支持公司未来的市场开拓与战略发展。公司使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金符合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划现金流状况，具有必要性与合理性。
1、查阅上市公司前次募投项目变更、终止的相关三会文件、独立董事意见、中信证券股份有限公司出具的核查意见，以及会计师事务所历年出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件；
2、对上市公司相关人员进行访谈，了解公司前次募投项目变更、终止的原因及背景；
4、查阅上市公司本次非公开发行预案等信息披露文件，并对公司相关人员进行访谈，了解本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及合理性。
1、上市公司2019年5月变更部分募投项目主要为了配合公司3D玻璃背板、陶瓷背板业务的开展，实现协同效应，以及提升募集资金使用效率，具有合理性与谨慎性；2021年5月终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金主要由于公司3D玻璃背板、陶瓷背板业务的开展未达预期，以及为了支持公司的日常生产经营，具有合理性及谨慎性；相关变更及终止均履行了必要的决策程序及信息披露义务；
2、截至本反馈意见回复出具日，公司募集资金用于补充流动资金的金额为9,681.85万元（含利用募集资金进行现金管理产生的收益1,694.30万元），占募集资金净额的比例为27.66%；
3、公司使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务成本，有利于提升公司的流动资金水平，提高公司的抗风险能力，有利于支持公司研发项目的开展，提升公司的技术水平及行业竞争力，有利于支持公司未来的市场开拓与战略发展。公司使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金符合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划现金流状况，具有必要性与合理性。
问题 5：报告期内，公司盈利水平较低，连续多年扣非亏损。公司于 2020年 7月被美国商务部列入实体清单。请申请人补充说明：（1）结合公司收入情况、毛利率及期间费用率变动、主要客户影响等情况说明未列入实体清单的2019年公司业绩大幅亏损的原因及合理性；（2）列入实体清单对公司经营的具体影响情况，主要应对措施，公司信息披露表示列入实体清单不会对公司日常经营产生实质性影响是否准确、谨慎；（3）列入实体清单涉及相关资产情况及减值计提的充分谨慎性；在建工程金额较高的合理性，主要在建工程情况，是否存在长期挂账未结转的情况，是否无生产利用价值，相关减值计提的充分性；（4）未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、结合公司收入情况、毛利率及期间费用率变动、主要客户影响等情况说明未列入实体清单的2019年公司业绩大幅亏损的原因及合理性；
由上表可知，分产品来看，2018-2019年，散热材料销售金额占主营业务收入的比重分别为 96.67%、96.23%，是公司主营业务收入的蕞主要来源，其良好的发展前景及盈利水平吸引了国内众多企业参与竞争，并通过降低价格来获取市场订单，拉低了行业平均毛利率水平。为应对此类竞争，公司亦采取了低价策略，低价的竞争战略使得公司在散热材料行业的市场占有率得以维持。2019年，公司散热材料业务实现收入52,278.28万元，较2018年小幅增长3.11%，但持续的低价竞争也导致公司散热材料毛利率出现下滑。2019年，散热材料的毛利率较2018年下滑3.36%。毛利率的下降抵消了收入增长所带动的利润增长，使得散热材料业务2019年毛利水平较2018年下降1,392.09万元。
具体到客户层面，2018-2019年，公司对主要客户的销售收入及毛利率水平如下：
由上表可知，2019年，由于日趋激烈的行业竞争，除OPPO外，公司对其他主要终端客户的毛利率均呈现快速下降趋势，由22.68%下降至15.22%。一方面随着智能手机由4G向5G转变，客户对智能手机散热要求的提高使得公司散热材料业务的产品结构有所变化，产品设计发生变更，多层石墨膜的需求增加，单层需求减少，而多层高导热膜在技术含量、生产工艺方面相对单层导热膜更加复杂，成本相应提高；另一方面，智能手机市场日趋饱和，终端品牌厂商供应商资源池持续扩张，导致智能手机供应链的利润空间被不断压缩，此外，2019年5月，华为已被美商务部列入实体清单，并在芯片、软件服务方面实施全面断供，华为开始将目标市场由全球市场向国内市场过渡，国内手机行业竞争进一步加剧，上游手机供应链厂商亦受波及。2019年，华为将散热材料相关供应商资源池进一步扩充，由原先的3家增至5家，导致2019年公司对华为的销售额小幅下降，同时毛利率水平由2018年的22.93%骤降至2019年的8.10%，直接导致了公司毛利水平的下跌。
期间费用中，管理费用及研发费用增长明显，其中：管理费用发生额分别为2,932.28万元和 6,435.56万元，增长 119.47%，管理费用率分别为 5.41%和11.74%，上升 6.33%；管理费用及管理费用率的快速增长主要由以下原因引起：（1）职工薪酬的快速增长：2019年，伴随着公司在产业链的布局，特别是外观结构件业务的员工人数在快速增长，职工薪酬由1,156.16万元上升至2,309.91万元,增长1,153.75万元。（2）股权激励的实施：2018年11月公司召开2018年头部次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划，决定拟向激励对象授予限制性股票不超过322.50万股，并由此产生2019年当期摊销费用985.85万元，较上一年度增长908.23万元。（3）海程光电进入前期筹办及初始化运营阶段产生较多开办费用、租赁费等也进一步推高了公司的管理费用。
研发费用的发生额分别为2,675.52万元和5,233.04万元，增长95.60%，研发费用率分别为4.94%和9.54%，上升4.60%；研发费用增长的主要原因是伴随散热材料行业的激烈竞争，公司在2019年加速布局产业链中的外观结构件业务，因此对外观结构件的开发使得公司研发投入较2018年大幅提高。
高导热200米无衬底卷材石墨膜的研发 214.58 395.10 散热材料
抛光工艺在智能穿戴面板中的应用研究 216.80 84.75 外观结构件
玻璃多形态热弯成型工艺的研究与开发 511.64 66.02 外观结构件
由上表可知，公司外观结构件业务的研发在2019年提速明显，从项目数量上看，外观结构件业务的主要研发项目从3项增长至5项，从研发投入上看，相关研发项目的投入金额从209.97万元增长至1829.32万元，综上，面对行业竞争的日趋激烈，公司在多元化战略上的资源投入使得公司研发支出显著提高。
此外，2018-2019年，公司销售费用和财务费用也均有一定幅度的上升，其中销售费用的增加主要由营销人员薪酬和五恒系统业务的广告宣传费用的增加引起；财务费用的增加主要表现为利息支出的增加和汇兑损失的增加。2019年，公司对子公司海程光电的持续投入产生较大的融资需求，子公司海程光电新增短期借款24,716.57万元，新增长期借款17,500.00万元，由此导致利息支出上涨986.95万元；2018年人民币整体处于贬值区间，产生汇兑收益351.95万元，而2019年人民币汇率波动幅度有所降低，产生汇兑损失61.36万元，较2018年汇兑损失增加413.31万元。
2018至2019年，公司发生资产减值损失金额分别为848.71万元和2,664.65万元，其中，机器设备的减值主要是随着产品结构的调整和工艺转型升。
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