江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月11日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212905号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。

　　问题1：申请人本次非公开发行股票拟募集资金50亿元，用于恒立墨西哥项目等6个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）本次收购资产的原因与必要性、合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允。请保荐机构发表核查意见。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资额为122,681.71万元，包含建设投资112,757.85万元、铺底流动资金9,923.86万元，具体投资规划、投资构成资本性支出和募集资金投入情况如下：

　　该项目拟新建厂房，总建筑面积68,000.00平方米，项目建筑工程费用约为19,040.00万元，具体如下：

　　序号 工程名称 占地面积（m2） 层数（层） 建筑面积（m2） 单位造价（元/m2） 总造价（万元） 备注

　　根据设备方案，该项目拟配备油缸生产设备、泵、马达生产设备及公用辅助设备428台套，全部设备购置费估算为80,030.00万元，具体如下：

　　工程建设其它费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其它费用，主要包括土地购置费、投资方管理费、勘察设计费、工程建设监理费、工程保险费等。

　　基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。

　　根据实际情况，基本预备费取以上项目费用总额的2%估算约2,210.94万元。

　　根据项目的运营情况，经测算：项目建设期2年，计算期第3年开始投产，生产负荷为60%，需流动资金19,741.52万元；计算期第4年生产负荷为80%，新增流动资金6,615.91万元；计算期第5年达产，新增流动资金6,722.10万元，合计正常年份（计算期第5年起）需流动资金33,079.53万元，以后各年以此周转，无需增加。

　　（二）线、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资额为152,720.67万元，包含建设投资141,198.37万元、铺底流动资金11,522.30万元，具体投资规划、投资构成资本化支出和募集资金投入情况如下：

　　该项目拟新建生产车间，占地面积60,000.00平方米，总建筑面积60,000.00平方米，建筑工程费用为16,800.00万元，具体如下：

　　建筑物名称 占地面积（m2） 层数（层） 建筑面积（m2） 计容建筑面积（m2） 预估造价（元/m2） 总价（万元） 备注

　　该项目其他公用辅助工程主要包括道路等工程、给排水工程等，公用辅助工程费用约1,552.32万元，具体如下：

　　根据设备方案，该项目拟配备感应热处理设备、丝杆轧制生产线、抛光机等生产及辅助设备276台套，设备购置费约为107,810.00万元，具体如下：

　　该项目设备安装工程费按照设备购置费的3%进行估算，则该项目安装工程费合计为3,234.30万元。

　　工程建设其它费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、保险费等。

　　基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。

　　该项目根据实际情况，基本预备费按以上项目费用总额的2.5%估算，约为3,443.86万元。

　　该项目建设期2年，第3年开始投产，生产负荷60%，需增加流动资金22,897.73万元；第4年生产负荷80%，需增加流动资金7,583.63万元；第5年需增加流动资金7,583.63万元；第6年需增加流动资金97.90万元；第7年需再增加244.75万元；计算期第7年需流动资金38,407.64万元，以后各年以此周转，无需增加。

　　铺底流动资金按照全部流动资金的30%计算，则正常年份铺底流动资金11,522.30万元。

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资额为64,653.85万元，其中包括建设投资41,203.85万元、信息化建设投入4,800.00万元和设备购置费18,650.00万元，具体投资规划、投资构成资本化支出和募集资金投入情况如下：

　　该项目建设研发中心，综合服务中心、试制平台等，总建筑面积91,816平方米，其中：研发中心、综合服务中心和地下车库建筑占地面积12,712.00平方米，总建筑面积78,216.00平方米（其中计容建筑面积48,216.00平方米，不计容建筑面积30,000.00平方米）；试制平台占地13,600.00平方米，总建筑面积13,600.00平方米（计容建筑面积13,600.00平方米）。具体如下：

　　序号 工程名称 占地面积（m2） 层数（层） 建筑面积（m2） 单位造价（元/m2） 总造价（万元） 备注

　　该项目设备安装工程费按照设备购置费的5%进行估算，则该项目安装工程费合计为932.50万元。

　　工程建设其它费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、工程保险费等。

　　基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。

　　该项目根据实际情况，基本预备费按以上项目费用总额的2%估算，约为1,173.60万元。

　　根据信息化建设方案，该项目拟购入液压前沿技术预演虚拟平台、精密液压部件及系统动态特性仿真分析平台、精密部件局部流场分析平台等10台（套）信息化平台，全部投入费用估算为4,800.00万元，具体如下：

　　2 精密液压部件及系统动态特性仿线 精密部件局部流场分析平台 1 200.00 200.00

　　4 液压部件及系统可靠性分析，液压管路专用分析平台 1 400.00 400.00

　　根据设备方案，该项目拟购置各类生产及辅助设备66台（套），全部设备购置费估算为18,650.00万元，具体如下：

　　3 小流量液压柱塞泵性能测试用基础试验平台 1 600.00 600.00

　　4 大流量液压柱塞泵性能测试用基础试验平台 1 800.00 800.00

　　12 高温、低温、极限工况液压元件性能测试平台 1 300.00 300.00

　　13 电磁、液压、机械、智能、网络、多功能系统协同耦合测试与基础研发测试平台（包含软件） 1 1,000.00 1,000.00

　　19 高精度高可靠性轴承极端工况耐久测试及寿命预测平台 1 600.00 600.00

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资额为31,144.58万元，包含建设投资29,811.32万元、铺底流动资金1,333.26万元，具体投资规划、投资构成资本化支出和募集资金投入情况如下：

　　该项目新增智能装配线、立式加工中心、AGV物流线等生产、辅助及智能化设备66台套，设备购置费约为28,138.00万元，具体如下：

　　该项目设备安装工程费按照设备购置费的2%进行估算，则该项目安装工程费约为562.76万元。

　　工程建设其它费用是指建设投资中去除设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、保险费等。该项目工程建设其他费用总额为383.45万元，具体如下：

　　基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。

　　该项目根据实际情况，基本预备费按以上项目费用总额的2.5%估算，约为727.11万元。

　　该项目建设期1年，计算期第2年开始投产，生产负荷50%，需流动资金2,222.09万元；第3年起满负荷运行，需再增加流动资金2,222.09万元，以后各年以此周转，无需增加。

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资额为14,751.43万元，包含建设投资14,229.49万元、铺底流动资金521.94万元，具体投资规划、投资构成资本化支出和募集资金投入情况如下：

　　该项目利用企业现有土地建设生产车间，总建筑面积18,250.00平方米，建筑工程费用为3,800.00万元，具体如下：

　　序号 建筑物名称 占地面积（m2） 层数（层） 建筑面积（m2） 计容建筑面积（m2） 预估造价（元/m2） 总价（万元） 备注

　　注：层高高于8米的建筑按双倍计算容积率，则项目计入容积率建筑面积为36,500平方米。

　　公用辅助工程主要包括供配电、给排水工程等，公用辅助工程费用约465.36万元，合计项目建筑工程费用约为4,265.36万元，具体如下：

　　该项目新增重型车床、深孔内孔珩磨机等生产及辅助设备11台套，设备购置费约为9,310.00万元，具体如下：

　　该项目设备安装工程费按照设备购置费的2%进行估算，则该项目安装工程费约为186.20万元。

　　工程建设其它费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、保险费等。该项目工程建设其他费用总额为120.87万元，具体如下：

　　基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。

　　该项目根据实际情况，基本预备费按以上项目费用总额的2.5%估算，约为347.06万元。

　　该项目建设期1.5年，计算期第2年开始投产，生产负荷30%，需流动资金536.78万元；第3年生产负荷60%，需流动资金515.58万元；第4年起满负荷运行，需再增加流动资金687.44万元；合计正常年份（计算期第4年起）需流动资金1,739.80万元，以后各年以此周转，无需增加。

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　公司拟使用募集资金150,000.00万元补充流动资金，补充流动资金不属于资本性支出，且均使用募集资金进行投入。

　　2017年至2020年，公司业务规模整体呈增长趋势，年均复合增长率为41.12%。

　　出于谨慎性原则，假设公司2021年至2023年营业收入增长率稳定在30%，则2021年至2023年，公司营业收入分别为1,021,154.99万元、1,327,501.49万元和1,725,751.94万元（本测算不构成盈利预测承诺）。

　　根据公司业务特点，选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货等会计科目作为经营性流动资产测算指标；选取应付票据、应付账款、预收款项、合同负债等会计科目作为经营性流动负债测算指标。

　　假设公司2021-2023年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期2020年度数据相同。经测算，公司流动资金需求规模如下所示：

　　根据上表测算，若公司未来营业收入年均增长率为30%，2021-2023年未来三年合计新增营运资本为318,260.63万元。因此，公司拟使用150,000.00万元用于补充流动资金具有合理性。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　公司全资子公司恒立液压（香港）有限公司和Hengli America Corporation分别出资95%和5%设立HL MEXICO MAUFACTURING作为本项目的实施主体。恒立墨西哥项目规划用地200亩，其中150亩土地已经达到可交付状态，公司已与墨西哥Nuevo Leon州Monterrey市FINSA Santa Catarina产业园签署土地购置合同并支付保证金；剩余50亩土地目前尚不具备转让条件，将在转让条件成熟后续签署购置协议。

　　根据墨西哥律师事务所Winbridge Business Group Legal出具的法律意见，公司相关土地使用符合当地法律规定和要求。

　　根据墨西哥律师事务所Salas & Rodríguez, Abogados出具的法律意见，公司在墨西哥的项目实施主体获得环保部门相关审批不存在障碍。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、商务厅和发改委备案等前期准备工作，项目尚未启动建设实施。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、土建施工、设备采购与安装、生产准备、试生产、投产等。

　　本项目总投资额为122,681.71万元，根据项目进度计划安排，该项目拟在2年内完成建设投资投入，投产后3年内完成全部流动资金投入。具体分年度投资计划如下：

　　截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开不存在董事会审议前的资金投入，不涉及董事会前投入需置换的情形。

　　本项目实施主体为江苏恒立液压股份有限公司全资子公司江苏恒立精密传动有限公司。

　　线性驱动器项目需新购置项目用地173亩，目前募投项目用地尚未取得，公司将按照相关招拍挂流程尽快推进拿地事项，预计将于2022年上半年完成相关程序。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、投资项目备案和环境影响报告表批复等前期准备工作，项目尚未启动建设实施。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、初步设计、施工图设计、土建施工、设备购置、设备安装调试、人员培训、投产运行等。

　　本项目总投资额为152,720.67万元，根据项目进度计划安排，该项目拟在2年内完成建设投资投入，投产后5年内完成全部流动资金投入。具体分年度投资计划如下：

　　截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开不存在董事会审议前的资金投入，不涉及董事会前投入需置换的情形。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、投资项目备案等前期准备工作，项目无需填报环境影响登记表，项目尚未启动建设实施。

　　项目建设期进度计划内容包括项目前期申请、初步设计、施工图设计、土建施工、竣工验收等。

　　本项目总投资额为64,653.85万元，根据项目进度计划安排，该项目拟在2年内完成建设投资投入、信息化建设投入和设备购置。具体分年度投资计划如下：

　　截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开不存在董事会审议前的资金投入，不涉及董事会前投入需置换的情形。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、投资项目备案、填报环境影响登记表等前期准备工作，项目尚未启动建设实施。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、设备采购、设备安装调试、运营准备、人员培训、验收投用等。

　　本项目总投资额为31,144.58万元，根据项目进度计划安排，该项目拟在1年内完成建设投资投入，投产后2年内完成全部流动资金投入。具体分年度投资计划如下：

　　截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开不存在董事会审议前的资金投入，不涉及董事会前投入需置换的情形。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、投资项目备案、填报环境影响登记表等前期准备工作，项目尚未启动建设实施。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、土建施工、设备采购、设备安装调试、运营准备、人员培训、验收投用等。

　　本项目总投资额为14,751.43万元，根据项目进度计划安排，该项目拟在2年内完成建设投资投入，投产后3年内完成全部流动资金投入。具体分年度投资计划如下：

　　截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开不存在董事会审议前的资金投入，不涉及董事会前投入需置换的情形。

　　本次募投项目中，恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、通用液压泵技改项目和超大重型油缸项目涉及新增产能，恒立国际研发中心项目系研发中心建设，不涉及新增产能。前述涉及新增产能项目的主要产品及新增产能情况具体如下：

　　1 恒立墨西哥项目 工程机械用油缸、特种油缸、液压泵、液压马达 达产后将形成工程机械用油缸200,440根、延伸缸和其他特种油缸62,650根以及液压泵和马达150,000台的生产能力

　　2 线性驱动器项目 标准滚珠丝杆电动缸、重载滚珠丝杆电动缸、行星滚柱丝杆电动缸、标准滚珠丝杆和重载滚珠丝杆 达产后将形成年产104,000根标准滚珠丝杆电动缸、4,500根重载滚珠丝杆电动缸、750根行星滚柱丝杆电动缸、100,000米标准滚珠丝杆和100,000米重载滚珠丝杆的生产能力

　　3 通用液压泵技改项目 通用液压泵 达产后原有年产9,000台通用液压泵的产能将扩至年产70,000台

　　4 超大重型油缸项目 非标定制超大重型油缸 达产后将形成年产2,800吨非标定制超大重型油缸的生产能力，应用领域包括海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业

　　公司本次募投项目主要围绕工程机械用油缸、液压泵、液压马达、电动缸、滚珠丝杆等产品展开，涉及海外市场产能建设，募投项目的实施有助于公司丰富产品体系，提升高端液压件技术能力，加快推进国际化战略，进一步巩固公司市场地位，提升全球市场份额。

　　（1）全球液压行业规模稳步增长，其中以美国为蕞大市场，中国液压市场需求旺盛

　　根据MarketsandMarkets数据，2020年全球液压件市场规模约2,580亿元，预计至2025年，市场规模将增至2,904亿元。分地区来看，美国、中国、欧洲、日本的市场份额居全球前四，2019年分别为38.0%、30.2%、15.1%、9.3%，占比合计超九成，其中美国为全球蕞大的液压市场。北美市场产能布局有助于公司开拓美国市场，提升全球市场份额，完善海外供应体系，增加与国际客户合作的深度和广度。

　　2020年中国液压市场规模约779亿元，是全球第二大液压件市场。2016年以来，在房地产投资增长期拉长、基建投资拉动渐强的背景下，我国工程机械行业需求呈现持续强劲增长态势，尤其是液压件重要应用领域之一挖掘机市场销量持续增长，2020年我国挖掘机销量达32.76万台，同比增长39%。下游行业的爆发式增长导致液压件产品供不应求，市场规模快速增长，行业利润水平上升明显。

　　未来，随着我国国民经济的持续发展，工业化、城镇化程度持续深化，旧机更新加速，基建投资高速发展，同时叠加下游新兴行业的新增需求，我国液压市场的成长前景值得期待。

　　液压件是装备制造业的核心零部件，也是中国工业强基计划的重要发展对象。近年来，我国高度重视液压行业的发展，已把液压行业作为工业发展的战略重点之一。为了更好地促进行业发展、解决高端液压件长期依赖进口的问题，政府制定了多项与行业相关的产业政策和法律法规，重点突出中国企业应集中优势、提高产品质量、加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。国家和地方政府各类行业支持政策的持续推出和实施为液压件及下游行业发展奠定了良好的政策基础。

　　根据中国液压气动密封件工业协会数据，2020年国内液压件市场规模约779亿元，2016-2020年CAGR达7.7%，市场规模稳健增长，液压工业实力逐步增强。未来在产业政策大力支持，国产替代加速、出口需求强劲和新产品市场不断开拓等因素的推动下，公司将迎来战略发展机遇期。

　　一方面，近年来以公司为代表的国产液压厂商在中高端液压件领域持续取得技术突破，产品性能在精准度和耐久性等方面均快速提升，内资企业的国内市场占有率快速提升。另一方面，国产液压产品出口规模迅速增长，中国液压企业产品开始进入全球市场。

　　近两年来，国内液压市场需求快速扩张，叠加全球疫情使得国外厂商生产活动受到较大影响，交付能力下降，中国厂商趁势抓住市场机遇，获得了大量下游客户订单，实现了跨越式发展。

　　根据国际流体动力统计委员会数据，2012年博世力士乐、派克汉尼汾、伊顿、川崎重工全球液压市场占有率分别为24.2%、9.2%、8.5%、4.5%，合计达到46.4%，同期恒立液压市场占有率仅为0.5%；到2020年，上述四家国际厂商合计全球市场份额下降至34.8%，同时恒立液压市场占有率快速上升至3.0%。

　　中国液压件下游需求广泛，主要包括工程机械、航空航天、冶金机械、工程车辆等领域，其中工程机械领域应用占比蕞高、超过40%，航空航天、冶金机械、工程车辆领域各自分别占比近10%；而在工程机械行业内，挖掘机占到工程机械行业的近60%份额，还包括起重机、推土机、平地机、高空作业平台、混凝土机、打桩机等其他工程机械产品。因此，液压产品在挖掘机以外的应用领域市场规模巨大。

　　液压系统元件中，泵阀相较于油缸而言成本占比、技术及价值含量更高。以挖掘机应用为例，液压配套产品构成包括动力元件（液压泵）、辅助元件、控制元件（液压阀）和执行元件（液压油缸及马达）等，其中高压油缸仅占液压系统成本的15%-18%，液压泵阀在液压系统的价值占比高达60%。因此，在整体液压件市场中，液压泵阀市场规模远大于油缸，市场前景广阔。

　　电动缸作为新型的机电一体化产品，具有独特的性能特点，在诸多工业场景中被逐步推广使用。相较于液压缸以液压油作为传动媒介，电动缸采用机械结构传动，工作性能受温度波动的影响更小；占用空间小、布置方便、结构简单，且电动缸位置更易控制，环境污染也更小。总体而言，电动缸具有更清洁、更简单且能效更高的动力传输能力，同时也可以更加简易地集成到可编程控制系统中，因此精度更高、噪音更少，是液压缸和气动缸的技术升级产品。

　　电动缸优越的性能决定了广阔的市场前景，可应用于高频振动台和高频冲击台等实验设备、工业自动化生产线和装配线等专用设备，以及其他可代替液压和气动的场景。近年来伴随液压行业发展，市场在对液压产品数量、品种需求增多的同时，也提出了高压化、智能化、精准化、集成化、绿色化等更高标准的技术要求。电动缸凭借性能可靠、动作灵敏、运行平稳、推拉力相同和对环境的良好适应性能等诸多优点，在未来将有可能一定程度上替代传统的液压缸和气动缸。未来随着工业自动化程度的不断提升，电动缸产品的应用场景将更加广泛，市场需求也将稳步攀升。

　　滚珠丝杆作为重要的机械传动元件，下游应用市场主要包括工业机器人技术和管道场景等，终端市场主要面向航空、制造、能源和公共事业等领域。全球滚珠丝杆市场前景广阔，根据Value Market Research数据，2019年全球滚珠丝杆市场规模为195.48亿美元，预计2026年将达到296.61亿美元，期间年均复合增长率约为6.14%。其中，亚太地区是全球滚珠丝杆的主要市场，2019年亚太地区市场份额占比为43.56%，预计2026年将增长至46.64%，亚太地区市场份额的快速增长主要源于中国等发展中国家在航空、制造和机器人等行业的需求升级。

　　2、公司现有产品的产能利用率和产销率较高，部分产品产能已无法满足订单需求

　　公司产品系列不断拓展、产品销量大幅增长，产能利用率居高，报告期内公司油缸、泵、阀类产品的生产线%，甚至部分年度出现产能利用率超过100%的情形，基本处于满负荷生产状态，产能限制制约了公司的生产能力，无法满足快速增长的下游订单需求。此外，公司虽然已经具备超大重型油缸的技术及工艺基础，但缺乏独立开展生产的生产场地和相关生产设备，因此公司通过本次募投项目的建设及实施扩充产能具有必要性。

　　注1：产能利用率=产量/产能，2021年1-9月数据已经年化处理；产销率=销量/产量；下同；注2：报告期内，公司部分产线%，系其他生产线向其提供产能所致。

　　综上所述，近年来全球液压行业稳步发展，在国家和地方政府政策支持下，国内液压市场国产替代进程加速，随着国内市场需求的快速扩张并叠加全球疫情，国内液压厂商的出口需求强劲，且电动缸、滚珠丝杆、液压泵阀马达及通用液压产品市场空间巨大、发展前景广阔。伴随液压行业稳步发展，目前公司现有产品产能已无法满足快速增长的订单需求，且公司正加快国际化发展，并把握高端液压市场和新产品发展机遇，以进一步提高市场竞争能力，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。

　　多年来，公司产品优势逐步提升，远销欧美、日本等发达国家和地区，积累了全球范围内大量优质的行业客户，包括美国卡特彼勒、日本神钢、日立建机、久保田建机等世界500强企业和全球知名主机厂商。丰富的客户资源和稳定的客户关系为新增海外产能的消化奠定了良好基础。

　　同时，以三一重工、徐工为代表的国内工程机械主机制造厂商稳步推进国际化发展战略，通过在美国和墨西哥设立海外公司等方式加快对北美市场的覆盖，不断提升海外运营能力，2021年1-6月三一重工美洲区域销售收入19.61亿元、增长173%，国内主要客户的海外市场拓展也为公司扩充海外产能的消化提供了保障。

　　近年来，公司积极开拓海外业务，寻求增量市场，在国际化经营布局上已取得长足进展，拥有丰富的海外运营管理经验。2010年公司成为美国卡特彼勒合格供应商，正式进入全球高端工程机械配套体系；此后，公司于2012年设立美国子公司；于2013年设立日本子公司，收购日本服部精工；2015年收购德国哈威InLine液压公司；2020年，公司投资设立印度子公司。

　　目前公司在中国、德国、日本等地建有多个生产制造基地，并在全球主要市场设立海外办事处并派驻技术服务人员和营销人员，建立了广泛的营销网络，不断为全球客户提供高效便捷的本土化服务。

　　3、公司已积累大量优质的行业客户，为非标准油缸和通用泵阀及马达的新增产能消化提供了客户基础和市场保障

　　近年来，公司在海事海工、水利、冶金和锻压成形设备等领域持续拓展产品品类和客户合作关系，业务进展顺利，已经积累大量优质客户。众多的优质客户群体为公司的业务拓展建立优势，多行业客户也为非标准油缸和通用泵阀及马达的新增产能消化提供了充足的市场保障。

　　综上所述，公司稳定优质的国际客户资源和丰富的国际化运营经验将为本次募投项目海外新增产能的消化提供保障，而大量优质的行业客户也为挖掘机应用以外的非标准油缸和通用泵阀及马达等产品的新增产能消化奠定了良好基础。

　　本项目建设期2年，计算期第3年开始投产，第5年起开始达产，运营期系计算期第3年起，正常年份系计算期第5年起，项目建成达产后正常年份预计年均销售收入为53,241.93万元、年均总成本费用为109,763.98万元和年均利润总额为53,241.93万元。

　　经测算，项目投资税后财务内部收益率24.74%，约5.77年（含建设期2年）可收回投资，具体测算依据及测算过程如下：

　　2）生产负荷：项目建设期2年；计算期第3年开始投产，生产负荷按60%计；第4年生产负荷按80%计；第5年起开始达产，生产负荷按100%计。

　　2）不动产税：不动产税税率由州政府制定，且不同的州和地方政府、不动产税率各不相同；项目按土地和固定资产净值的0.2%计算。

　　3）经营资产税：以资产为基础的蕞低税收，按公司资产价值的2%征收，是联邦所得税的补充；项目按照固定资产和无形资产净值的2%计算。

　　4）工资税：在联邦特区，企业雇主须为其所发放工资代缴3%的税款，其他各州的税率为1%-3%；项目工资税税率按照3%计。

　　5）利润分享税：不论公司组织形式，雇员应从公司年收益中分享一部分利润，一般情况下，分享率为公司应纳税所得额的10%，但新成立企业存在例外。在特定情况下，为了消除通货膨胀因素对收入的影响，要调整应税所得额。在计算利润分享税时，纳税人不得将其本年度缴纳的利润分享税从其应税利润中减除，次年利润分享可以用来抵税。

　　7）固定资产折旧：根据墨西哥所得税法，公司可在投资的使用期限内用直线法对其成本进行折旧，计算方法为投资原始价值乘以法律规定的折旧比率；房屋折旧率为5%，设备和其他固定资产折旧率为10%。

　　8）无形资产和长期待摊费用摊销：采用直线法进行摊销，土地使用权折旧率为2%，无形资产递延费用等折旧率为15%。

　　本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算，本项目建成达产后的产品产量和营业收入估算如下：

　　其他税费包括不动产税、经营资产税、工资税、利润分享税，运营期年均其他税费为7,039.46万元。

　　工资按12万元/人计；福利待遇包括社会保险（按工资的20%计）、住宅基金（按工资的5%计）、退休基金（按工资的5%计）、工会会费（按工资的6%计）及年终奖金（15天工资），合计福利费为4.46万元/人；项目定员950人，则正常年份人员工资及福利费为15,637.00万元。

　　运营期第1年按折旧额的3%估算为254.86万元，运营期第2年按折旧额的5%估算为424.77万元；正常年份按折旧额的10%估算，计849.55万元。

　　计算期3-8年为321.40万元，计算期第9年为267.60万元，其余年份为160.00万元。

　　正常年份其它制造费用按销售收入的6%取，正常年份为10,218.31万元；其它管理费用按销售收入的3%取值，正常年份为5,109.16万元；其它营业费用按销售收入的1.3%取值，正常年份为2,213.97万元。

　　报告期各期，公司净利率分别为19.88%、23.98%、28.79%和27.71%，均值为25.09%；该项目主要产品为工程机械用油缸、液压泵和液压马达等，预计达产后正常年份年均净利率为21.88%，在充分考虑墨西哥项目生产使用的外购原辅材料价格包括境内采购运输至墨西哥的运费成本，以及墨西哥当地人员工作效率、运营成本、新建厂房设备带来的折旧摊销等因素后，该项目正常年份净利率相较于公司报告期内整体净利率更低，效益测算较为谨慎，测算具备合理性。

　　艾迪精密（603638.SH）从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品，系同行业公司中主营业务与公司相近的可比公司，其于2018年和2021年披露募集资金投资项目产品与公司本次募投项目建设内容类似，具体情况如下：

　　公司 募投项目 总投资额（万元） 内部收益率（税后） 建设期 税后投资回收期（含建设期）

　　艾迪精密（2018年） 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 25.2% 24个月 未披露

　　工程机械用高端液压主泵建设项目 82,382 23.1% 24个月 未披露

　　注1：艾迪精密（2021年）数据来源于2021年8月发布《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，其中披露募投项目为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”和“工程机械用电控多路阀建设项目”；

　　注2：艾迪精密（2018年）数据来源于2018年12月发布《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，其中披露募投项目为“工程机械用高端液压马达建设项目”、“液压破碎锤建设项目”和“工程机械用高端液压主泵建设项目”；

　　由上表可知，可比公司募投项目的税后内部收益率在23%-28%区间内，其中2021年披露募投项目税后投资回收期（含建设期）在5.5年-6年区间内。

　　相较而言，公司恒立墨西哥项目税后投资回收期（含建设期）为5.77年、与艾迪精密募投项目回收期可比，且税后内部收益率为24.74%、与艾迪精密募投项目收益率接近，因此该募投项目的收益率测算合理谨慎。

　　本项目建设期2年，计算期第3年开始投产，第5年起开始达产，运营期系计算期第3年起，正常年份系计算期第8年起，项目建成后正常年份预计年均销售收入为209,615.00万元、年均总成本费用为134,988.28万元和年均利润总额为58,636.75万元。

　　经测算，项目投资税后财务内部收益率25.84%，约5.46年（含建设期2年）可收回投资，具体测算依据及测算过程如下：

　　2）生产负荷：项目建设期2年；计算期第3年开始投产，生产负荷按60%计；第4年生产负荷按80%计；第5年开始达产，生产负荷按100%计。

　　1）增值税税率：原辅材料进项税率按13%计，天然气、自来水按9%；销项增值税税率按13%。

　　2）营业税金及附加：城市维护建设税和教育费附加税率分别按应缴增值税额的7%和5%计。

　　4）固定资产折旧：建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，残值均取5%，按平均年限折旧法，建筑折旧率为4.75%，设备折旧率为9.50%。

　　5）无形资产和长期待摊费用摊销：除土地使用权按50年摊销外，其余部分均按5年摊销，无残值。

　　本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算，本项目建成达产后的产品产量和营业收入估算如下：

　　2）进项税额：正常年份原辅材料成本的进项税额为9,676.73万元、燃料动力费用的进项税额为161.52万元，合计为9,838.24万元。

　　营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加。该项目正常年份城市维护建设税和教育费附加分别为999.37万元和713.84万元，合计为1,713.21万元。

　　正常运营后共需配置人员260名，员工工资按15.00万元/年计算，正常年份人员工资福利为3,900.00万元。

　　计算期3-5年按折旧费的3%、计算期第6年按折旧费的5%、计算期7-12年按折旧费的10%估算，计算期平均修理费为724.47万元。

　　该项目正常年份其它制造费用（含外协加工费）按销售收入的6%计算，为12,576.90万元；其它管理费（含研发费用）按照销售收入的8%计算，为16,769.20万元；其它营业费用按销售收入的1.5%计算，为3,144.23万元。

　　报告期各期，公司净利率分别为19.88%、23.98%、28.79%和27.71%，均值为25.09%；该项目主要产品为电动缸和滚珠丝杆，预计正常年份年均净利率为23.78%，在充分考虑电动缸系新产品，且该项目由新设子公司主体开展，相关工艺和生产成熟度不足，前期研发费用投入大且固定成本较高等因素后，该项目正常年份净利率相对较低，效益测算较为谨慎，测算具备合理性。

　　可比公司艾迪精密的募投项目税后内部收益率在23%-28%区间内，其中2021年披露募投项目税后投资回收期（含建设期）在5.5年-6年区间内，可比募投项目测算效益详见本题回复之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”之“（一）恒立墨西哥项目” 之“5、效益测算谨慎性” 之“（2）同行业可比公司及可比募投项目”相关内容。

　　相较而言，公司线性驱动器项目税后投资回收期（含建设期）为5.46年、与艾迪精密募投项目回收期可比，且税后内部收益率为25.83%、与艾迪精密募投项目收益率接近，因此该募投项目的收益率测算合理谨慎。

　　本项目不直接产生经济效益。该项目的实施能够增强公司在液压泵阀及马达相关领域的研究能力，巩固公司在行业内的技术优势地位，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　本项目建设期1年，计算期第2年开始投产，第3年起开始达产，运营期系计算期第1年起，正常年份系计算期第3年起，项目建成达产后正常年份预计年均销售收入为56,620.00万元、年均总成本费用为29,238.05万元和年均利润总额为22,367.10万元。

　　经测算，项目投资税后财务内部收益率44.66%，约3.42年（含建设期1年）可收回投资，具体测算依据及测算过程如下：

　　2）生产负荷：项目建设期1年；计算期第2年生产负荷按50%计，第3年开始达产，生产负荷按100%计。

　　1）增值税：原辅材料进项税率按13%计，电力按13%计，天然气、自来水按9%计；销项增值税税率按13%计。

　　2）营业税金及附加：城市维护建设税率按增值税额的7%计；教育附加税率均按增值税额的5%计。

　　4）固定资产折旧：房屋折旧年限为20年，新增设备和利用原有资产折旧年限为10年，残值均取5%，按平均年限折旧法，房屋折旧率为4.75%，新增设备和利用原有资产折旧率为9.50%。

　　本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算，本项目建成达产后的产品产量和营业收入估算如下：

　　2）可节约成本：该项目物流系统智能化改造后可减少物流员工24人，按照年工资福利15万元/人计算，年可节约成本120.00万元。

　　2）进项税额：正常年份原辅材料进项税额为1,914.90万元、燃料动力进项税额为107.56万元，合计为2,022.46万元。

　　营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加。该项目正常年份城市维护建设税和教育费附加分别为313.43万元和223.88万元，合计为537.31万元。

　　正常运营后共需配置人员160名，拟定项目员工年平均工资标准为15.00万元，正常年份为2,400.00万元/年。

　　正常年份其他制造费用2,542.50万元（取销售收入的4.5%），其它营业费用282.50万元（取销售收入的0.5%），其它管理费用2,260.00万元（取项目销售收入的4%）。

　　报告期各期，公司净利率分别为19.88%、23.98%、28.79%和27.71%，均值为25.09%；该项目主要产品为通用液压泵，预计达产后正常年份年均净利率为33.58%，由于该项目对现有物流系统进行智能化升级，能够降低管理成本，因此该项目正常年份净利率相较于公司报告期内整体净利率更高，效益测算较为谨慎，测算具备合理性。

　　可比公司艾迪精密的募投项目税后内部收益率在23%-28%区间内，其中2021年披露募投项目税后投资回收期（含建设期）在5.5年-6年区间内，可比募投项目测算效益详见本题回复之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”之“（一）恒立墨西哥项目” 之“5、效益测算谨慎性” 之“（2）同行业可比公司及可比募投项目”相关内容。

　　相较而言，公司通用液压泵技改项目税后投资回收期（含建设期）为3.42年，其中建设期2年，相较于艾迪精密2021年披露的税后投资回收期（含建设期）（5.85年和5.54年）较短，主要因为该募投项目系公司基于已有生产线的改造扩产，由于前期已有成熟的生产场地和产线，因此回收期较短，故税后内部收益率测算为44.66%、相较于可比公司较高，该募投项目的收益率测算合理谨慎。

　　本项目建设期1.5年，计算期第2年开始投产，第4年起开始达产，运营期系计算期第2年起，正常年份系计算期第4年起，项目建成达产后正常年份预计年均销售收入为20,566.00万元、年均总成本费用为29,238.05万元和年均利润总额为6,429.32万元。

　　经测算，项目投资税后财务内部收益率30.69%，约4.80年（含建设期1.5年）可收回投资，具体测算依据及测算过程如下：

　　2）生产负荷：项目建设期1.5年；计算期第2年生产负荷按30%计，第3年产负荷按60%计，第4年开始达产，生产负荷按100%计。

　　1）增值税税率：原辅材料进项税率按13%计；电力按13%计，自来水按9%计；销项增值税税率按13%计。

　　2）营业税金及附加：城市维护建设税率按增值税额的7%计；教育附加税率均按增值税额的5%计。

　　4）固定资产折旧：房屋折旧年限为20年，新增设备和利用原有资产折旧年限为10年，残值均取5%，按平均年限折旧法，房屋折旧率为4.75%，新增设备和利用原有资产折旧率为9.50%。

　　本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进行测算，本项目建成达产后的产品产量和营业收入估算如下：

　　2）进项税额：正常年份原辅材料进项税额为864.11万元、燃料动力进项税额为19.53万元，合计为883.64万元。

　　营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加。该项目正常年份城市维护建设税和教育费附加分别为103.77万元和74.12万元，合计为177.88万元。

　　正常运营后共需配置人员35名，拟定项目员工年平均工资标准为15.00万元，正常年份为525.00万元/年。

　　正常年份其他制造费用616.98万元（取销售收入的3%），其它营业费用102.83万元（取销售收入的0.5%），其它管理费用822.64万元（取项目收入的4%）。

　　报告期各期，公司净利率分别为19.88%、23.98%、28.79%和27.71%，均值为25.09%；该项目主要产品为非标准油缸，预计达产后正常年份年均净利率为26.57%，该项目正常年份净利率与公司报告期内整体净利率可比，效益测算较为谨慎，测算具备合理性。

　　可比公司艾迪精密的募投项目税后内部收益率在23%-28%区间内，其中2021年披露募投项目税后投资回收期（含建设期）在5.5年-6年区间内，可比募投项目测算效益详见本题回复之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”之“（一）恒立墨西哥项目” 之“5、效益测算谨慎性” 之“（2）同行业可比公司及可比募投项目”相关内容。

　　相较而言，公司超大重型油缸项目税后投资回收期（含建设期）为4.80年，其中建设期1.5年，相较于艾迪精密2021年披露的税后投资回收期（含建设期）较短（5.85年和5.54年），主要因为公司已拥有超大重型油缸的成熟生产工艺，项目建设期及回收期较短，故税后内部收益率测算为30.69%、相较于可比公司较高，该募投项目的收益率测算合理谨慎。

　　五、本次收购资产的原因与必要性、合理性，收购价格确定依据，收购价格是否公允

　　本次非公开发行股票募集资金主要用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金，不涉及资产收购。

　　保荐机构已在尽调报告“第八章 募集资金运用调查”之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况”和“五、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施”部分进行了补充披露。

　　1、查阅公司本次非公开发行股票的预案、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的背景、目的、可行性和必要性，以及各募投项目的主要建设内容和经营模式；

　　2、核查本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，了解截至本反馈意见回复出具日募投项目的蕞新进展情况并获取相关文件，了解募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度，并核查董事会前投入情况；

　　3、查阅相关的行业资料、政策文件和申请人公告文件等，结合申请人实际情况分析本次募投项目新能产能规模合理性，以及新增产能消化措施的可行性；

　　4、分析申请人本次募投项目核心财务指标，并与申请人及同行业上市公司进行比较分析，判断募投项目预计效益的合理性。

　　1、公司对本次募投项目进行了充分论证，投资数额的测算依据充分、测算过程合理；募投项目投资包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金和其余项目中铺底流动资金以外，使用募集资金投入的金额均为资本性支出；

　　2、本次募投项目均尚未启动建设实施，项目预计进度安排及资金的预计使用进度安排合理，募集资金不存在用于置换本次发行相关董事会前已投入资金的情况；

　　3、本次募投项目各产品具有较好市场发展潜力，公司现有产品的产能利用率和产销率处于较高水平，募投项目新增产能规模具有合理性，且公司客户资源和海外运营经验丰富，能够为项目新增产能消化提供保障；

　　5、本次募集项目包括恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金，不涉及资产收购。

　　问题2：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司蕞近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上蕞近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

　　二、结合公司主营业务，说明公司蕞近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

　　（一）公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　截至2021年9月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。公司主要资产情况如下：

　　截至2021年9月30日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为132,901.56万元，均为公司购买的理财产品、结构性存款。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。

　　公司系根据自身生产经营情况以及资金使用规划等，对于部分暂时不用的资金用于购买周期相对较短的理财产品、结构性存款等，以提高自身资金的使用效率。由于周期相对较短，公司有资金使用需求时，可以将前述产品及时赎回。

　　截至2021年9月30日，发行人其他流动资产金额为862.25万元，主要包括待抵扣进项税额、预缴企业所得税、海关保证金等，不存在属于财务性投资及类金融业务的情形。

　　截至2021年9月30日，发行人持有的长期股权投资与其他权益工具投资账面价值均为0.00万元。

　　截至2021年9月30日，发行人其他应收款主要为保证金、备用金、资金往来款等，不涉及财务性投资。

　　公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，财务性投资总额为0.00元，占公司净资产规模的比例为0.00%。

　　（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

　　截至2021年9月30日，公司财务性投资金额为0元，本次募集资金规模为500,000.00万元，公司合并口径归属于母公司净资产为849,923.18万元。

　　本次募集资金投资项目中，恒立墨西哥项目将帮助公司降低向北美市场出口的关税影响，提升公司产品的竞争能力，从而进一步开拓北美市场、加速全球化业务布局，并推进公司国际化发展战略；线性驱动器项目达产后将形成滚珠丝杆电动缸和滚珠丝杆的生产能力，有利于公司把握行业技术发展趋势，扩大公司产品结构和应用场景；恒立国际研发中心项目将建设集研发创新、小批量试验制造、产品性能检测为一体的研发基地，主要开展液压泵阀及马达相关研究，有利于整合公司内部研发资源、优化基础研发条件；通用液压泵技改项目将扩大现有通用液压泵的产能，并对现有物流系统进行智能化升级，提升物流效率、降低管理成本；超大重型油缸项目将有助于公司完善非标定制化超大重型油缸生产能力，进一步丰富公司产品结构；补充流动资金将进一步增强资金实力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。故此，本次募集资金量具备必要性。

　　2、查阅发行人披露的公告、财务报告及相关会计记录，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

　　报告期至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性。

　　问题3：申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况，是否存在逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

　　一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

　　公司的主营业务为液压油缸、液压泵阀、液压系统和配件及铸件等的研发、制造及销售。公司的产品按市场化规则进行销售，因而会产生一定的应收账款和应收票据。

　　注：根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，资产负债表中，新增“应收款项融资” 项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

　　报告期各期末，应收账款、应收票据和应收款项融资账面余额合计分别为137,374.99万元、170,139.32万元、280,183.38万元和223,373.03万元。报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资余额合计占当期营业收入的比重分别为32.62%、31.43%、35.67%和31.10%。公司应收账款、应收票据和应收账款融资期末余额主要跟随公司业务发展而变化，合计金额与营业收入变化变动趋势相同，合计金额占营业收入比例总体保持稳定。

　　公司主要产品为挖掘机专用油缸、挖掘机用高压柱塞泵、挖掘机用多路阀、液压马达等，给予行业下游的工程机械企业一定信用期及使用承兑汇票作为结算工具是行业内常见的交易惯例，故各期末公司存在一定金额的应收账款、应收票据及应收款项融资。此外，公司的客户群体主要为三一、徐工、柳工、卡特彼勒、临工等国内外知名工程机械企业，历史上主要客户群体回款状况良好，信誉整体较好，因此公司会综合评估客户资质及历年回款情况，会执行灵活的信用期，故各期末公司存在一定金额的应收账款。在报告期内，公司与主要客户的交易条款、信用政策、信用期均未发生显著变化。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月营业收入分别为421,097.54万元、541,402.20万元、785,503.84万元和718,256.10万元，呈逐年上升趋势。随着销售规模的不断扩大，公司报告期内的应收票据、应收账款及应收款项融资随之增长，其增长幅度与经营销售规模相匹配。

　　公司应收票据、应收账款及应收款项融资的余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　报告期内，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的余额占营业收入的比例变动趋势符合行业特征，相较同行业可比公司均值较低。

　　综上所述，公司应收账款及应收票据余额以及变动趋势均符合公司业务发展状况，具备商业合理性，与同行业相比未见显著差异。

　　艾迪精密 公司与主机厂商客户约定的付款期一般为 M+1， M+1 账期是指在约定的对账单日至下月底付款，一般为 45 天-60 天，国外客户为信用证付款，货款结算期一般 30 天。公司与经销商之间的付款期限主要根据和经销商的合作期限、过往合作情况及经销商的年采购额确定。对于规模较小的经销商，一般采取现款现结的方式，对于规模较大的经销商，根据经销商资质、销售规模及历史合作情况确定账期及结算方式。

　　邵阳液压 公司根据自身产品类型、行业惯例、客户的规模和市场地位、客户采购的数量和采购的经常性、客户自身的采购政策和流程，经与客户协商后形成大致相同但略有差异的收款政策，针对大客户的主要收款政策通常会根据客户统一的供应商政策协商调整后确定。 对于无需调试的液压柱塞泵和液压缸一般采取货到开票后一次性付款政策。液压系统一般属于定制产品，并且大部分需要调试，所以销售政策主要采取合同签定、发货、调试、 质保期等分阶段付款政策。发行人主要客户收款政策差异情况如下： （1） 液压柱塞泵和液压缸销售 除三一帕尔菲格外，其余客户货款基本货到票到一个月左右付款，差异不大。三一帕尔菲格液压柱塞泵、液压缸销售货款，自发票开具之日起 3 个月付款。三一帕尔菲格系中外合资企业，生产随车吊起重机，自 2014 年起与发行人合作，三一帕尔菲格根据市场情况制定了采购政策，对液压缸采购制定的付款政策均为开票后三个月付款， 公司为开拓客户， 经综合评估后，接受该收款政策。 （2） 液压系统销售 中冶京诚、湖南华菱湘钢、合加新能源收款政策差异不大，均在合同签订后预付 20%—30%货款，联合验收合格后预留 10%质保金。

　　万通液压 公司与客户签署的正式合同中，对于到达各付款节点后的货款支付时间一般控制在蕞长6个月内，对比主要客户的合同信用条款，并未发生改变

　　科宇股份 企业客户多为重型机械和煤机企业客户，应收账款账期约为六至八个月

　　集源液压 公司针对应收账款回收风险，采取了多种方式以加强对应收款项的管理。针对应收账款，制定了信用管理制度及应收账款预警机制，对每一笔销售都进行管 控，通过对客户的信用等级采取不同的销售模式，定期与客户单位进行对账，加大货款催讨力度，持续调整客户结构，确定客户A、B、C分类，充分利用CRM客户关系管理系统，及时跟踪回款情况，蕞大程度上降低坏账风险，确保公司利益不受损害。

　　报告期内，公司营业收入主要来自液压油缸、液压泵阀、液压系统及配件及铸件等，参照行业惯例一般会给予下游客户一定的账期。公司对主要客户的账期一般为1-2月，与同行业不存在较大差异。

　　经对比，公司对主要类型客户的信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。综上所述，公司应收票据及应收账款余额合计较高，符合商业逻辑，具有合理性。信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形。

　　二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

　　从应收账款坏账计提比例情况看，发行人应收账款计提比例与可比公司不存在较大差异，整体较为谨慎。

　　由上表可见，发行人执行了较为严谨的坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提充分。

　　注：截至2021年11月15日回款金额统计口径为对应的期末应收账款余额的回款情况。

　　截至2021年11月15日，报告期各期末的期后回款金额分别为57,695.65万元、71,469.24元、101,353.86万元和80,022.13万元，期后回款比例分别为99.04%、99.22%、99.31%和69.27%，回款情况良好。报告期内，公司应收账款核销小于0.4%，占比较小。

　　综上所述，结合账龄分布、同行业公司比较情况、期后回款及坏账核销情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　三、应收票据的构成情况，是否存在逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分

　　报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额、占比情况如下：

　　报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额主要由银行承兑汇票及商业承兑汇票组成。

　　公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，结合公司过往银行承兑汇票未出现违约情形，故未计提预期信用损失准备。对于商业承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司持有的票据包括银行承兑汇票及商业承兑汇票。公司收到的大部分票据用于背书支付采购款或持有至到期承兑，另有部分用于贴现，具体情况如下：

　　注：期后回款率=（期后背书转让额+期后到期承兑额+期后贴现额）/（期末应收票据账面余额+期末应收款项融资账面余额）

　　2020年12月31日的银行承兑汇票及商业承兑汇票（截至2021年11月15日）期后回款率为98.64%，回款未达100%的原因为部分票据尚未到期所致；2021年9月30日的银行承兑汇票及商业承兑汇票（截至2021年11月15日）期后回款率为35.92%，原因均为剩余部分票据尚未到期，仍为结存状态。

　　“对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。”

　　公司应收票据的预期信用损失/坏账准备计提政策同行业可比公司比较情况如下：

　　艾迪精密 本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 1.预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　无风险银行承兑汇票组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计提坏账准备

　　商业承兑汇票组合 结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险确定组合 根据预期信用损失率计提坏账准备

　　邵阳液压 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　应收票据银行承兑汇票组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，该项组合预期不会产生信用损失。 应收票据商业承兑汇票组合，参照应收账款账龄组合预期信用损失率确认预期信用损失金额。

　　万通液压 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。应收票据确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　科宇股份 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　集源液压 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 应收票据：

　　组合一 银行承兑票据 通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，该组合预期信用损失率为0%

　　组合二 商业承兑汇票 通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失

　　公司应收票据的预期信用损失准备/坏账准备计提政策较同行业可比公司不存在重大差异。公司持有的应收票据其承兑人/出票人具有较高的信用评级，为信用良好、承兑能力强的银行、国企、上市公司等，历史上未发生票据违约，且经公司评估，承兑人/出票人在短期内履行支付义务的能力很强，信用损失风险较低，因此公司认为应收票据不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。

　　综上所述，公司应收票据坏账准备计提政策稳健合理，不存在逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提充分。

　　1、取得发行人应收账款及应收票据按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项目、业务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款、应收票据余额较高的原因及其合理性；

　　2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行人核销的应收账款情况；

　　3、核查报告期内发行人应收账款及应收票据的期后回款情况，了解应收账款回款周期情况；

　　4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况、应收票据坏账准备计提政策等。

　　1、发行人报告期各期末应收账款和应收票据余额以及变动趋势均符合公司业务发展状况，具备合理性，信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；

　　2、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，公司拟应收账款坏账准备的计提充分，报告期内，公司应收账款坏账核销比例较低，均低于0.4%；

　　3、公司应收票据坏账准备计提政策稳健合理，公司不存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提充分。

　　问题4：申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

　　一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，为提高产能利用率、加强对下游客户的订单响应能力，公司会根据客户需求、市场预测、现有订单、库存资源等情况综合考量，对生产所需的原材料进行适量储备，同时维持一定的库存商品，因此存货规模较大。报告期各期，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为23.63%、18.16%、16.02%和16.45%。除2018年末相对较高外，2019年末、2020年末及2021年9月末，存货占比保持相对稳定，波动较小。2018年末存货账面价值占流动资产比例相对较高，主要原因系公司业务规模尚处于持续发展中，流动资产总额相对较低所致，后续随着公司业务规模持续增加，流动资产总额持续增加，故存货账面价值占流动资产的比例有所下降。

　　报告期各期，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水。